航天通信控股集團股份有限公司

關于與鄒永杭等簽署盈利預測補償協議

之補充協議的關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2016年10月27日以通訊表決方式召開公司第七屆董事會第十九次會議，審議通過《關于擬與鄒永杭等簽署盈利預測補償協議之補充協議的議案》（8票贊成，0 票反對，0 票棄權），有關事項公告如下：

一、關聯交易概述

經中國證券監督管理委員會《關于核準航天通信控股集團股份有限公司向鄒永杭等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2519號）核準，公司于2015年12月實施完成了向鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“萬和宜家”）分別發行股份購買智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）51%股權事宜。

2015年5月22日，公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償協議》（以下簡稱“《盈利預測補償協議》”）；2015年7月23日，公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償補充協議》（以下簡稱“《盈利預測補償補充協議》”）。

根據《盈利預測補償補充協議》，鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾，智慧海派2015年度、2016年度、2017年度的實際凈利潤數額分別不低于2億元、2.5億元、3億元，若本次發行股份購買資產事宜未能在2015年12月31日前實施完成，則鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家承諾智慧海派利潤相應調整為2016年度、2017年度、2018年度實際凈利潤分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。

由于公司在2015年12月31日尚未對智慧海派實施實質控制，不滿足購買日條件，經公司年審會計師立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計后的2015年度財務報告未將智慧海派納入合并范圍。

為確保上市公司全體股東權益，經公司與本次重大資產重組交易對方協商，擬與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償補充協議（二）》（以下簡稱“《盈利預測補償補充協議（二）》”），對智慧海派盈利承諾期進行調整。

由于鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家為公司的股東，公司此次簽署補充協議事項構成了關聯交易。鑒于公司董事會構成中目前尚無與交易對方存在關聯關系的關聯董事，董事會審議該事項時，無關聯董事須回避表決，獨立董事對該關聯交易尚須發表獨立意見。

公司重大資產重組財務顧問中信證券股份有限公司對此出具了核查意見，法律顧問北京市眾天律師事務所對此出具了法律意見書。

本次關聯交易須提交股東大會審議，屆時關聯股東鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家須回避表決。

二、關聯方及關聯關系介紹

（一）關聯方基本情況

關聯方基本情況如下：

（二）關聯關系

截止2016年9月30日，鄒永杭持有本公司股份42,357,232股，占公司總股本的8.12%；朱漢坤持有本公司股份12,393,988股，占公司總股本的2.38%；張奕持有本公司股份7,218,720股，占公司總股本的1.38%；萬和宜家持有本公司股份5,997,091股，占公司總股本的1.15%。

雙方關系符合《股票上市規則》所規定的關聯方情形。

三、擬簽署補充協議的主要內容

根據各方擬簽訂的《盈利預測補償補充協議（二）》，有關主要內容如下：

1.鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾，智慧海派盈利承諾期調整為2016年度、2017年度、2018年度，每年實際凈利潤數額分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。

上述實際凈利潤數按《盈利預測補償補充協議》之約定計算，以會計師事務所出具的專項審核意見為準。

2. 本補充協議構成《盈利預測補償協議》不可分割的一部分。本補充協議有約定的，以本補充協議為準，本補充協議未盡事宜，適用《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償補充協議》的約定。《盈利預測補償協議》就有關詞語的定義適用于本補充協議。

四、交易目的和對上市公司的影響

2016年6月30日，公司聘請的大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《智慧海派科技有限公司重大資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》（大華核字【2016】003382號）。2015年度智慧海派合并歸屬于母公司所有者的凈利潤為23,980.53萬元，扣除非經常性損益影響為1,696.44萬元，扣除募集配套資金用于增資到智慧海派所產生的影響金額為40.48萬元，實際凈利潤為22,243.61萬元，相較于承諾凈利潤2億元，完成率111.22%。有關詳情請參閱本公司于2016年7月1日對外披露的《關于智慧海派科技有限公司2015年度業績承諾實現情況的公告》（編號為臨2016-026）。

公司本次與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《盈利預測補償補充協議（二）》，延長了智慧海派業績承諾期,是基于智慧海派已經完成2015年度業績承諾但公司未實現并表的實際情況，基于各方對智慧海派良好發展的信心，是對原簽署業績承諾協議條款涉及承諾方義務的強化，從更大層面上維護了上市公司的權益。

五、關聯交易的審議程序

（一）董事會表決情況

本次補充協議的簽署屬關聯交易，但無關聯董事須回避表決，董事會一致同意通過了該議案，表決程序合法、規范。

（二）獨立董事事前認可意見

公司全體獨立董事對上述關聯交易已進行事前認可，發表意見如下：公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《盈利預測補償補充協議（二）》，有利于保證公司全體股東權益，不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意將議案提交公司董事會審議。

（三）獨立董事發表的獨立意見

公司全體獨立董事對上述關聯交易發表了獨立意見，發表意見如下：公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《盈利預測補償補充協議（二）》，不違反法律、法規的強制性規定；有利于保證公司全體股東權益，不存在損害公司及股東利益的情形；本次關聯交易的審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定。綜上所述，我們一致同意本次交易。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

                                2016年10月29日