航天通信控股集團股份有限公司

關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司

51%股權(quán)事項的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司于 2015 年9月10日以通訊表決方式召開的第七屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司51%股權(quán)的議案》,公司通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持有的全資子公司浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司 (以下簡稱“浙江航天電子”)的 51%股權(quán)（有關(guān)詳情請參閱本公司于2015年9月11日披露的編號為2015-070號《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司51%股權(quán)的公告》）。

2015年9月21日，公司將持有的浙江航天電子51%的股權(quán)在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，公開征集受讓方，掛牌價格為人民幣15,000萬元。2015年11月9日，公司收到重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所《交易結(jié)果通知書》，2015年11月6日通過互聯(lián)網(wǎng)競價交易方式，由上海伊千網(wǎng)絡信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海伊千網(wǎng)絡”）競得本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的，成交價人民幣20,100萬元（有關(guān)詳情請參閱本公司于2015年11月10日披露的編號為2015-081號《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司51%股權(quán)的進展公告》）。

 2015年11月16日，公司與上海伊千網(wǎng)絡就浙江航天電子51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。具體事項公告如下：

一、受讓方基本情況

公司名稱：上海伊千網(wǎng)絡信息技術(shù)有限公司

住所：上海市閔行區(qū)昆陽路1600號第6幢135室

法定代表人：古志超

注冊資本：人民幣50,000萬元

企業(yè)類型：一人有限責任公司 （法人獨資）

經(jīng)營范圍：在網(wǎng)絡信息技術(shù)、通訊系統(tǒng)、自動化系統(tǒng)領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、安全技術(shù)防范工程設計施工（除專控），圖文設計及制作，計算機軟硬件及配件、通信設備、網(wǎng)絡設備、辦公用品、文化用品、日用百貨、儀器儀表的銷售。

上海伊千網(wǎng)絡為上海眾家電子商務有限公司全資子公司，其實際控制人為中國民生投資股份有限公司，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，上海伊千網(wǎng)絡與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不屬于公司關(guān)聯(lián)方，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、交易合同的主要內(nèi)容

2015年11月16日，公司與上海伊千網(wǎng)絡就浙江航天電子51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，主要內(nèi)容如下：

（一）各方當事人

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）:航天通信控股集團股份有限公司

受讓方（以下簡稱乙方）：上海伊千網(wǎng)絡信息技術(shù)有限公司

（二）主要定義與釋義：

1.評估基準日:指甲方委托具有合法資質(zhì)的中介機構(gòu)進行評估并出具《資產(chǎn)評估報告書》的基準日，即2014年12月31日。

2.保證金:指在本合同簽訂前，乙方按照甲方和重交所的要求，支付至重交所指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向的擔保，并標明其資信狀況及履約能力的4000萬元人民幣交易保證金。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成：是指甲方雙方將產(chǎn)權(quán)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

4.交接基準日：指乙方委托的具有合法資質(zhì)的會計師事務所對標的企業(yè)進行審計并出具的《審計報告》的基準日，即2015年10月31日。

（三）標的企業(yè)

本合同所涉及之標的企業(yè)浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有100%股權(quán)的有限責任公司，具有獨立的企業(yè)法人資格，注冊資本為人民幣 10000.00 萬元，注冊證號：330000000022710。

（四）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款及支付

根據(jù)公開掛牌及競價結(jié)果，甲方將本合同項下轉(zhuǎn)讓標的以人民幣（小寫）20100 萬元【（大寫）貳億零壹佰萬元整】轉(zhuǎn)讓給乙方。

本次轉(zhuǎn)讓價款采取一次付清的方式，乙方已交納的保證金人民幣（小寫）4000 萬元【（大寫）肆仟萬元整】在本合同簽訂后自動轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款的一部分，剩余轉(zhuǎn)讓價款人民幣（小寫）16100萬元【（大寫）壹億陸仟壹佰萬元整】由乙方在本合同簽訂后 3個工作日內(nèi)一次付清至重交所指定的賬戶。

乙方在支付剩余轉(zhuǎn)讓價款的同時應提供委托付款通知書，同意重交所在接到委托付款通知書后 3個工作日內(nèi)將全部轉(zhuǎn)讓價款劃轉(zhuǎn)到甲方指定賬戶。

（五）交接

乙方將委派代表以及聘請的中介機構(gòu)人員于2015年11月10日起進入標的企業(yè)現(xiàn)場，開始交接及盡職調(diào)查、審計工作，甲乙雙方應相互配合，于2015年11月19日前完成交接，乙方承諾于2015年11月19日前向重交所出具委托付款通知書。

在交接過程中，甲方應促使并促成標的企業(yè)給予乙方充分權(quán)利，以進駐和接觸標的企業(yè)場所、設施、資產(chǎn)、員工和文件，以便乙方檢驗。乙方將委派審計師對標的企業(yè)的資產(chǎn)進行盤點，并以2015年10月31日為交接基準日對標的企業(yè)進行審計，出具《審計報告》。

在交接過程中，甲方應負責協(xié)調(diào)標的企業(yè)向乙方的代表移交標的企業(yè)的印章、印鑒、動產(chǎn)、不動產(chǎn)、合同、文件檔案等相關(guān)資料：在乙方向重交所出具委托付款通知書之日起，標的企業(yè)將乙方記載于股東名冊，標的企業(yè)51%的股權(quán)由乙方實際持有，乙方有權(quán)要求標的企業(yè)在財務方面適用乙方的會計制度和會計政策；自評估基準日起，標的企業(yè)的損益由甲乙雙方按照49:51的比例共同享有和承擔。

（六）債權(quán)處理方案

標的企業(yè)截至交接基準日應收甲方的債權(quán)，甲方承諾在本合同簽署后10個工作日內(nèi)以貨幣方式向標的企業(yè)全部歸還；標的企業(yè)截至交接基準日除上述債權(quán)之外的其他應收款項（應收賬款、應收利息、應收股利、其他應收款）均為正常經(jīng)營性應收款，如產(chǎn)生壞賬，乙方有權(quán)要求甲方代為償還該等應收款；標的企業(yè)截至交接基準日的預付賬款金額，甲方應負責在本合同簽署后10個工作日內(nèi)收回預付賬款對應的標的資產(chǎn)及正規(guī)發(fā)票（涉及標的企業(yè)與中國移動發(fā)生的業(yè)務除外）。

（七）債務處理方案

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，標的企業(yè)的法人資格存續(xù)，標的企業(yè)截至交接基準日的負債（以《審計報告》反映的負債為準）繼續(xù)由標的企業(yè)承擔和償還，但不包括以下債務：（1）在交接基準日之前已經(jīng)發(fā)生但在《審計報告》審定的資產(chǎn)負債表中未列明的債務；（2）標的股權(quán)由于交接基準日之前且未在《審計報告》披露的事由而導致的訴訟、仲裁、勞動爭議、對外擔保、行政處罰以及其他糾紛和爭議，并進而給標的企業(yè)帶來的損失或潛在損失。上述（1）和（2）項債務統(tǒng)稱為“或有負債”。如實際發(fā)生或有負債，則由甲方負責解決并承擔費用，如給標的企業(yè)造成損失，則甲方需向標的企業(yè)賠償損失金額的100%，或者向乙方賠償損失金額的51%； 對于標的企業(yè)應付甲方或其關(guān)聯(lián)方的款項（金額以《審計報告》為準），由標的企業(yè)在本合同簽署后10個工作日內(nèi)全部償還。

（八）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)職工安置

本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，是標的企業(yè)股東的變更，標的企業(yè)仍保持獨立法人地位，標的企業(yè)與全體員工的勞動合同繼續(xù)履行。如標的企業(yè)不再與員工繼續(xù)履行勞動合同，則按照《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)執(zhí)行；甲方應在本合同簽署后2個工作日內(nèi)向乙方提供標的企業(yè)現(xiàn)有管理團隊的人員名單及履歷，在乙方作為標的企業(yè)控股股東期間，乙方將按照其管理模式和考核辦法對該管理團隊進行管理和考核，并根據(jù)乙方的薪酬和考核體系確定管理人員的薪酬金額；甲方應在本合同簽署后2個工作日內(nèi)向乙方提供在職員工的花名冊和職務情況說明；標的企業(yè)現(xiàn)有管理團隊及在職員工不涉及國有企業(yè)職工身份置換，不涉及欠付的工資和欠繳的社會保險、住房公積金或其他職工福利費。如發(fā)生該等費用或支出，全部由甲方自行承擔；甲方保證不會因交接基準日之前的職工安置問題（不論是在職的還是已離職的）導致糾紛、爭議、群體事件的發(fā)生。如發(fā)生此種情形，則甲方應賠償乙方/標的企業(yè)遭受的實際損失。

（九）產(chǎn)權(quán)交割事項

標的企業(yè)將乙方記載于股東名冊，并向甲、乙雙方簽發(fā)出資證明書的行為，視為產(chǎn)權(quán)交割完成；在本合同簽署后，甲、乙雙方應促使標的企業(yè)按照《非金融機構(gòu)支付服務管理辦法》（中國人民銀行令[2010]第2號）、《非金融機構(gòu)支付服務管理辦法實施細則》（中國人民銀行公告[2010]第17號）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中的規(guī)定和監(jiān)管要求，辦理第三方支付業(yè)務出資人變更的手續(xù)，對此，甲、乙雙方應全力配合，在一方或監(jiān)管機構(gòu)要求提供信息和協(xié)助時，另一方應盡快提供該方或監(jiān)管機構(gòu)所要求的必要信息和協(xié)助。

（十）標的企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)

標的企業(yè)的董事會由五人組成。其中，乙方提名三人，甲方提名兩人，由股東會選舉產(chǎn)生，董事會設董事長一人，由乙方提名的董事?lián)危麻L為標的企業(yè)的法定代表人；標的企業(yè)監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中，股東代表監(jiān)事兩名，甲方和乙方各提名一人；職工代表監(jiān)事一人，由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由乙方提名的監(jiān)事?lián)危粯说钠髽I(yè)設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名（含甲方推薦人員一名,參與日常運營），財務總監(jiān)一名，總經(jīng)理和財務總監(jiān)均由乙方提名并由董事會決定聘任或解聘。

（十一）業(yè)務及合同

標的企業(yè)在自評估基準日至交接基準日之間的經(jīng)營活動均系正常開展，不存在導致資產(chǎn)和負債與評估基準日相比發(fā)生重大變化的情形；在交接時，甲方保證標的企業(yè)向乙方全面、真實、完整地提供正在履行的合同、協(xié)議或其他類似法律文件。如有未向乙方提供的合同、協(xié)議或其他類似法律文件，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標的企業(yè)將不予承認并拒絕執(zhí)行，所引起的法律后果由甲方自行承擔；如甲方提供的標的企業(yè)正在履行的合同、協(xié)議或其他類似法律文件中存在顯失公平或有違通常商業(yè)慣例的條款，乙方有權(quán)要求甲方與合同相關(guān)人溝通以解除該等合同或條款。

（十二）聲明與保證

1.甲方主要聲明與保證事項如下：

簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件均已滿足；轉(zhuǎn)讓標的未設置任何可能影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的擔保或限制；自評估基準日至交接基準日期間，甲方對標的企業(yè)及其資產(chǎn)負有善良管理義務；甲方應保證和促使標的企業(yè)正常經(jīng)營； 甲方向乙方聲明，至本合同簽訂之日，標的企業(yè)除與中國移動開展的業(yè)務之外，不存在正在進行的貿(mào)易業(yè)務或者正在履行的貿(mào)易合同；甲方保證截至交接基準日標的企業(yè)擁有的中國人民銀行頒發(fā)的《支付業(yè)務許可證》有效；甲方保證在交接基準日之前標的企業(yè)不存在任何未披露的訴訟、仲裁及其他司法強制措施。

2.乙方主要聲明與保證事項如下：

乙方對《非金融機構(gòu)支付服務管理辦法》（中國人民銀行令[2010]第2號）、《非金融機構(gòu)支付服務管理辦法實施細則》（中國人民銀行公告[2010]第17號）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中的規(guī)定和監(jiān)管要求已充分了解和知悉，承諾符合中國人民銀行關(guān)于第三方支付業(yè)務投資人的相關(guān)規(guī)定及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他條件，并承擔不符合上述規(guī)定的全部后果；乙方簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件均已滿足；為保證標的企業(yè)有序經(jīng)營和良好發(fā)展，未經(jīng)標的企業(yè)全體股東同意，乙方不得改變標的企業(yè)的主營業(yè)務；乙方承諾變更企業(yè)名稱，并不繼續(xù)以任何方式使用“航天”的品牌和字樣。

（十三）違約責任

本合同生效后，如乙方未按合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之五計算（以未付轉(zhuǎn)讓價款金額計算）。逾期付款超過十日，甲方有權(quán)解除合同并沒收乙方已繳納的保證金，同時乙方承擔轉(zhuǎn)讓價款5%的違約金；本合同生效后至乙方支付全部轉(zhuǎn)讓價款期間，如甲方單方面解除合同，應承擔轉(zhuǎn)讓價款5%的違約金。

三、本次交易對公司的影響

公司轉(zhuǎn)讓浙江航天電子51%股權(quán)是公司聚焦主業(yè)發(fā)展，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、全面落實通信產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需要，有利于公司集中資源發(fā)展主營業(yè)務。

經(jīng)公司初步測算，根據(jù)長期股權(quán)投資、合并財務報表、公允價值計量等會計準則的規(guī)定，預計將產(chǎn)生約2.8億元投資收益（最終金額以經(jīng)審計數(shù)據(jù)為準）,將對公司2015年度報表產(chǎn)生重大影響。交易完成后，公司將繼續(xù)持有浙江航天電子49%股權(quán)，浙江航天電子不再納入公司合并報表范圍。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2015年11月18日